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株式会社の「機関」は、その会社の意思決定をし、実際の経営に携わる人、または人の集団のことを言います。具体的には、①株主総会、②取締役、③取締役会、④監査役などがこれにあたります。
これらの「機関」をどのように組み合わせるかが、「機関設計」と呼ばれますが、現在の会社法では
かなり柔軟に組み合わせを選択することができます。したがって、設立する会社の資産や事業の規模、どこまで公開するか、適切な人材は確保できるかなどの事情を考慮して、最もふさわしいと思われる「機関設計」を工夫することが重要となります。
株式会社の機関設計の組み合せパターン
非公開会社 | 公開会社 | |
非大会会社 | (日本の株式会社の大多数が該当)
①取締役 ②取締役+監査役 ③取締役+監査役+会計監査人 ④取締役+会計参与 ⑤取締役会+監査役 ⑥取締役会+監査役 ⑦取締役会+監査役+会計監査人 ⑧取締役会+監査役会+会計監査人 ⑨取締役会+3委員会+会計監査人 | (新規上場企業や定款に株式譲渡制限の 規定を置いていない中小企業等が該当)
⑭取締役会+監査役 ⑮取締役会+監査役会 ⑯取締役会+監査役+会計監査人 ⑰取締役会+監査役会+会計監査人 ⑱取締役会+3委員会+会計監査人 |
大会社 | (上場会社の非上場子会社などが該当)
⑩取締役+監査役+会計監査人 ⑪取締役会+監査役+会計監査人 ⑫取締役会+監査役会+会計監査人 ⑬取締役会+3委員会+会計監査人 | (上場会社の大多数が該当)
⑲取締役会+監査役会+会計監査人 ⑳取締役会+3委員会+会計監査人 |
(注)上記各組み合わせについては、(④を除き)会計参与を置くことも置かないことも選択できる。
担当:中野 要
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