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事業主の方にとって、いつかは必ず事業承継が問題となります。

お子様に事業を引き継がせるのか、信頼できる従業員に委ねるのか、事業を売却するのか、あるいは、廃業するのか、難しい決断ではありますが、後継者を育てるまでの時間を考えるといつまでも先延ばしにできない問題です。

 まず、お子様が継ぐ意思を示している場合には、直ちに自分の会社に入社してもらうべきでしょう。後継者としての能力を養い、また、従業員や取引先から信任を受けるまでには、早くて5年、通常なら10年はかかると見ておくべきでしょう。

反対に、お子様には「会社を継がせない。」との決断をされた場合には、会社内部からの登用、外部後継者の発掘、さらには、会社の合併、分割、事業譲渡などさまざまな選択肢の中から、最適な方法を慎重に選択することになります。

事業の売却を決定する上で、何に留意すべきでしょうか?

まず、事業承継には、「事業資産の承継」「事業経営の承継」の2面があることを十分に意識すべきでしょう。

「事業資産の承継」の観点からは、以下の各事項について検討する必要があるでしょう。

最適な価格で売却できるよう、自社の「企業価値」は適切に管理されているでしょうか?

自社が不動産を保有している場合、個人資産とは適切に分離されていますか?

有価証券、知的所有権(登録商標、工業所有権など)その他の資産の管理状況はどうでしょうか?

従業員台帳に基づく名簿の管理はもとより、定年と再雇用に関しての方針は規定されているでしょうか?退職金の積み立て状況は十分でしょうか?

負債の状況はどうでしょか?他の役員からの借入はないでしょうか?事業主が連帯保証している債務は全体の中のどのくらいを占めているでしょうか?

契約書が整備されていない債権債務はありませんか?

本業である「事業内容」の将来見通しとともに、上記のような自社の資産、負債の内容およびそれらに関する契約関係を精査しておく必要があるでしょう。

一方、「事業経営の承継」の観点から、「自社株の第三者への譲渡」、「MBOの活用」(注)、「株式交換、株式移転」、「合併」、「会社分割」などから自社に相応しい最適な方法を選択する必要があります。その際、事業主の立場からは、納税資金を確保し、売却後の生活設計が十分に成り立つかについても慎重に見極める必要があるでしょう。

(注)MBOとは、一般に、自社の経営陣を中心に組織された買収グループに自社またはその事業部門を譲渡することを指しています。MBOの事業承継における効果は、原則として、「自社株の第三者への譲渡」と同じです。

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株式会社の「機関」は、その会社の意思決定をし、実際の経営に携わる人、または人の集団のことを言います。具体的には、①株主総会、②取締役、③取締役会、④監査役などがこれにあたります。

これらの「機関」をどのように組み合わせるかが、「機関設計」と呼ばれますが、現在の会社法では

かなり柔軟に組み合わせを選択することができます。したがって、設立する会社の資産や事業の規模、どこまで公開するか、適切な人材は確保できるかなどの事情を考慮して、最もふさわしいと思われる「機関設計」を工夫することが重要となります。

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株式会社の機関設計の組み合せパターン

 

 非公開会社

 公開会社

 非大会会社

 (日本の株式会社の大多数が該当)

 

①取締役

②取締役+監査役

③取締役+監査役+会計監査人

④取締役+会計参与

⑤取締役会+監査役

⑥取締役会+監査役

⑦取締役会+監査役+会計監査人

⑧取締役会+監査役会+会計監査人

⑨取締役会+3委員会+会計監査人

(新規上場企業や定款に株式譲渡制限の

規定を置いていない中小企業等が該当)

 

 

 

 

⑭取締役会+監査役

⑮取締役会+監査役会

⑯取締役会+監査役+会計監査人

⑰取締役会+監査役会+会計監査人

⑱取締役会+3委員会+会計監査人

 大会社

(上場会社の非上場子会社などが該当) 

 

⑩取締役+監査役+会計監査人

⑪取締役会+監査役+会計監査人

⑫取締役会+監査役会+会計監査人

⑬取締役会+3委員会+会計監査人

 (上場会社の大多数が該当)

 

 

 

⑲取締役会+監査役会+会計監査人

⑳取締役会+3委員会+会計監査人 

(注)上記各組み合わせについては、(④を除き)会計参与を置くことも置かないことも選択できる。

「類似商号」に対する規制が緩和された。

現行の会社法では、他の会社の商号と同一商号の登記も認められています(ただし、同一の住所で同一の商号を使うことは認められていません)。もっとも、不正の目的をもって他の会社であると誤認させるおそれのあるような商号を使うことを禁じており、有名な会社の商号に似た商号を使用すると損害賠償を求められる可能性があります。商号を商標登録しているケースでは、「類似商品・役務審査基準」に照らして同一と判断された場合には、商標登録している会社から損害賠償を求められる可能性があります。

「類似商号」に対する規制が原則としてなくなったとは言え、いずれにせよ、商号は会社の信用を表すものであり、慎重に選ぶ必要があるでしょう。

「類似商号」を調査するには?

①管轄法務局での調査

会社の本店所在地を管轄する法務局で「商号調査簿」を無料で閲覧することができます。

②特許電子図書館による商標登録の調査

将来商号を商標登録することも検討されている方は、特許電子図書館を使って、無料で商標登録の状況を確認することができます。

③登記情報提供サービスによる調査

財団法人民事法務協会が有料で提供している登記情報提供サービスによってインターネット上で商号の調査を行うことができます。

定款には、会社の「事業目的」を記載しなければなりません。定款に「事業目的」を記載するにあたっては、以下の事項に留意する必要があります。

 ①明瞭かつ具体的な表現

極端な事例としては、「商業」や「工業」と言った表記でも登記は可能です。ただ、登記は第三者が何をしている会社であるかが分かるようにするためのものであり、例えば、「洋菓子の販売」や「子供用玩具の製造」と言った明瞭かつ具体的な表現を用いるべきです。

②将来展開を考慮に入れた表現

「事業目的」をあまりに具体的に記載しすぎると、将来、事業を拡張する場合に定款変更の必要が生じます。また、社会や技術の進歩にも、ある程度、柔軟に対応できるようにしておくことが望ましいと言えます。そこで、「各種○○の製造、販売」や「○○等」、更には「前各号に附帯関連する一切の事業」と言った表現を活用して、将来の事業展開に対応できる記載方法にすることが考えられます。

③許認可業種の明確化

行政庁の許可や認可などのいわゆる「許認可業種」を含む場合には、その事業名は明記しておくべきです。

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